El pacte de socis

Amb l’auge dels emprenedors i de les start up arreu del món i en especial en els nostres països veïns, Espanya i França, s’ha sentit molt a parlar dels pactes de socis. No obstant això, aquests pactes no són cap producte nou, sinó que es vénen utilitzant des de fa temps per la seva transcendència en l’àmbit de les societats mercantils i, en concret, en el de les relacions internes entre els socis o accionistes.

L’expressió pactes de socis o pactes parasocials fa referència a uns acords privats celebrats entre alguns o tots els socis o accionistes d’una societat –anònima o limitada– amb la finalitat de regular les relacions internes entre ells mentre romanguin a la companyia. Són acords que completen, concreten o modifiquen les regles legals i estatutàries i són molt recomanats, ja que la normativa mercantil és a vegades molt rígida i no permet regular tots els aspectes importants inherents al negoci. En aquest sentit, els pactes de socis permeten als socis i accionistes fer un pas més en el que està previst en els estatuts, recollint qüestions empresarials que van més enllà de la norma.

La unió de socis o accionistes en una companyia és una relació que s’estableix, en principi, per a una llarga duració amb evolucions personals, de criteris, d’implicacions, d’estratègies i objectius, que fan que durant la vida d’una societat puguin sorgir conflictes entre els seus membres, i sense que s’hagi previst regulació ni solució per als mateixos.

Moltes vegades aquests conflictes poden acabar amb la dissolució i liquidació de l’empresa, com a conseqüència d’un bloqueig en la presa de decisions importants de la companyia. Per evitar això hi ha els pactes de socis.

Però per què són tan útils i importants els pactes de socis? Perquè permeten regular tots els conflictes previsibles que tenen lloc en una gran part de les empreses com poden ser conflictes en el procediment de transmissió de les participacions en cas de desacord, causes i conseqüències de la sortida o expulsió d’un soci o accionista, condicions d’entrada de nous socis o accionistes, etc., i permeten, així, regular els futurs conflictes, anticipar-nos als possibles canvis que hi hagi dins d’una companyia i regular més detalladament totes les situacions que poden sorgir en el context empresarial concret.

En la pràctica cada pacte de socis és diferent, no obstant això hi ha unes clàusules bàsiques que es troben en aquests tipus de pactes com poden ser clàusules de funcionament i organització de la societat (compromisos de permanència, nomenament d’administradors, càrrecs i funcions, etc.), clàusules relacionades amb drets polítics i econòmics dels socis (regulació de la presa de decisions, funcionament de la Junta General, forma de votar, remuneració de l’equip emprenedor o socis treballadors, acords sobre futurs beneficis o repartició de dividends), clàusules de protecció (no competència, confidencialitat, mecanismes per resoldre situacions de bloqueig), així com clàusules d’entrada de socis en cas d’una futura ronda d’inversió o compravenda de participacions o accions, o clàusules de sortida de socis per incompliment d’obligacions.

Al final, el pacte de socis és el vestit a mida que tot empresari, soci o accionista ha de tenir, fora de la vestimenta estàndard de les normes legals i estatutàries, i que és recomanable subscriure a l’inici de tot projecte empresarial, ja que aporta seguretat jurídica no només per als socis sinó també per a la societat. I és que la clau per al bon funcionament d’una societat i les relacions entre els socis pot radicar en l’existència o no d’un pacte de socis. Ja que no hi ha res millor que els integrants d’una societat coneguin des d’un primer moment les regles que els governen, així com els drets que els assisteixen i les obligacions que tenen.